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科創板并購重組審核規則落地
2019-11-30 19:17

  科創板并購重組審核規則落地

  標的資產所屬行業應與科創公司處同行業或上下游,且主營業務具協同效應

  上交所29日消息,為規范科創板上市公司重大資產重組的審核工作,保護投資者合法權益,上交所制定了《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則》(簡稱《審核規則》),自發布之日起施行。《審核規則》明確,科創公司實施重大資產重組或發行股份購買資產的,標的資產應當符合科創板定位。

  嚴格限定重組上市標準

  《審核規則》從科創公司實施并購重組應當符合的標準與條件,重組信息披露要求及重組參與各方信息披露義務,重組審核的內容、方式及程序,以及重組持續督導職責等方面,對科創板并購重組審核進行了全面規定。

  《審核規則》指出,科創公司實施重大資產重組或發行股份購買資產的,標的資產應當符合科創板定位,所屬行業應當與科創公司處于同行業或上下游,且與科創公司主營業務具有協同效應。

  《審核規則》特別對實施重組上市的標準進行了嚴格限定。科創公司實施重組上市的,標的資產對應的經營實體應當是符合《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》(簡稱《注冊管理辦法》)規定的相應發行條件的股份有限公司或者有限責任公司,并符合多項條件之一。

  具體標準包括,最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元或者最近一年營業收入不低于人民幣3億元,且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元。

  同時,科創公司重組上市標的資產對應的經營實體存在表決權差異安排的,除符合《注冊管理辦法》規定的相應發行條件外,其表決權安排等應當符合《上海證券交易所科創板股票上市規則》等規則的規定,并符合最近一年營業收入不低于人民幣5億元,且最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元;或者最近一年營業收入不低于人民幣5億元,且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元。

  科創公司實施重組上市,標的資產對應的經營實體尚未盈利的,《審核規則》對于減持環節做了特別限制。《審核規則》要求,在科創公司重組上市后首次實現盈利前,控股股東、實際控制人自本次交易所取得的股份登記之日起3個完整會計年度內,不得減持該部分股份;自本次交易所取得的股份登記之日起第4個完整會計年度和第5個完整會計年度內,每年減持的該部分股份不得超過科創公司股份總數的2%。

  簡化審核流程

  《審核規則》延續了科創板發行上市審核中一些重要原則,簡化了審核流程,注重提升審核效率。

  首先,明確審核時限。上交所自受理發行股份購買資產申請至出具審核意見,不超過45天,公司回復總時限兩個月;銜接《科創板上市公司重大資產重組特別規定》5個工作日注冊生效的安排,整體形成時間更短、預期更明確的審核制度安排。

  其次,豐富支付工具。《審核規則》結合現行并購重組定向可轉債試點成果,明確科創公司可以按照證監會有關規定,通過發行定向可轉債購買資產,并可以自主約定轉股期、贖回、回售、轉股價格修正等條款。

  同時,《審核規則》簡化審核程序。充分吸收現有并購重組審核“分道制”“小額快速”等有益經驗,進一步優化重組審核程序,提高審核效率。結合科創公司的日常信息披露和規范運作情況、中介機構執業質量,對于合規合理、信息披露充分的重組交易,以及符合“小額快速”標準的重組交易,將減少審核問詢或直接提交審核聯席會議審議。

  最后,科創板上市公司重大資產重組的審核全程實施電子化審核。《審核規則》第二十五條提出,上交所重組審核遵循依法合規、公開透明、便捷高效的原則,提高審核透明度,明確市場預期。重組審核實行電子化審核,申請、受理、問詢、回復等事項通過上交所并購重組審核業務系統辦理。(記者 孫翔峰)

[責任編輯:編輯部]
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